साधारणसभाको गणपूरक संख्या

कम्पनीले साधारणसभा गर्नुपर्छ। कम्पनी दर्ता भएको एक वर्षभित्र प्रथम वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्छ। त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महिना अर्थात् पुस मसान्तभित्र साधारणसभा गर्नुपर्छ। आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला विशेषसभा पनि गर्न सक्छन्। तोकिएको समयमा साधारणसभा नगरेकै कारण कम्पनीको वैधानिकता समाप्त भने हुँदैन। तोकिएको समय नाघेपछि जहिलेसुकै गरे पनि हुन्छ भन्ने पनि हुँदैन तर, त्यस्तै स्थिति हेर्दा भने त्यस्तै जस्तो पनि देखिएको छ। वर्षौंसम्म साधारणसभा नगरेका कम्पनीको संख्या अनगिन्ती छन्।

कम्पनी ऐन, २०६३ मा सभाको परिभाषा गरिएको छैन। शार्पविरुद्ध डावेस (१९७१) को मुद्दामा बेलायतको एउटा अदालतले सभाको व्याख्या गर्दै ‘कानुनी उद्देश्यका लागि हुने मानिसहरूको भेला’ वा ‘कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तीमा दुई व्यक्तिको भेला’ भनेको छ। बंगलादेशको सर्वोच्च अदालतले मोहमम्द रफिकुल इस्लामविरुद्ध मोस्ताफा जमाल (२०१४) को एउटा मुद्दामा ‘बैठक वा सभा शब्द’ ले साधारण र विशेषसभा मात्र हैन, सञ्चालक समिति बैठक र अन्य समितिको बैठकलाई पनि जनाउँछ भनेको छ।

साधारण वा विशेषसभा कम्पनी सञ्चालक समितिले आह्वान गर्छ। सञ्चालक समितिले साधारणसभा आह्वान नगरेमा कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय र अदालतले समेत आह्वान गर्न सक्छ। साधारण वा विशेषसभाको लागि तोकिएको संख्यामा सेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ।  \

साधारणसभासम्बन्धी कानुन

कम्पनी ऐनको दफा ६७(२) अनुसार वार्षिक साधारणसभा गर्नको लागि सभा हुने ठाउँ, मिति, समय र छलफल गर्ने विषय खोली सेयरधनीले उपलब्ध गराएको ठेगानामा सूचना पठाउनुपर्छ। साधारणसभामा के के विषयमा छलफल वा निर्णय गर्नुपर्ने हो त्यसको प्रस्ट विवरण दिनुपर्छ। योङविरुद्ध लेडिज इम्पेरियल क्लब (१९२०) को एउटा मुद्दामा सभाको सूचनामा के विषयमा छलफल हुँदैछ वा हुनेछ भन्ने बारेमा पर्याप्त खुलासा नगरिएको कारण अदालतले उक्त सभाको कार्यवाहीलाई अमान्य घोषणा गरेको थियो।

पब्लिक कम्पनीको हकमा यस्तो सूचना कम्तीमा दुई पटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा पनि प्रकाशन गर्नुपर्छ। ऐनको दफा ६७(४) अनुसार पब्लिक कम्पनीको साधारणसभा रजिस्टर्ड कार्यालय रहेको वा अधिकांश सेयरधनीलाई पायक पर्ने नजिकको जिल्लामा गर्न सकिन्छ। सभामा सकेसम्म सेयरधनी आफैं उपस्थित भई भाग लिनुपर्छ। सेयरधनी आफैं उपस्थित हुन नसकेको खण्डमा अर्को सेयरधनीलाई प्रतिनिधि (प्रोक्सी) नियुक्त गर्न सक्छन्। संस्थागत सेयरधनीले प्रोक्सी नियुक्त गर्न सक्दैनन्।

भारतमा युनाइटेड वेस्टर्न बैंक लिमिटेडविरुद्ध कम्पनी ल बोर्ड (२००२) को एउटा मुद्दामा कानुनले व्यक्तिको मान्यता दिएको संस्था (कम्पनी) कृत्रिम व्यक्ति भएकोले आफैं सभास्थलमा उपस्थित हुन र मतदान गर्न सक्दैनन् भनेको छ।

ऐनको दफा ७६(२) अनुसार तोकिएको समय (पुस मसान्त) नाघेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारणसभा नबोलाएमा कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन निर्देशन दिन सक्नेछ। यस्तो निर्देशन प्राप्त गरेको तीन महिनाभित्र वार्षिक साधारणसभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कुनै सेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्छन्। त्यस्तो निवेदन दिएमा अदालतले वार्षिक साधारणसभा गर्न लगाउन वा अन्य उपयुक्त आदेश जारी गर्न सक्नेछ।

साधारणसभामा सामान्य र विशेष दुवै प्रस्ताव पेस हुन सक्छ। साधारणसभा जस्तै विशेषसभा पनि सामान्यतया सञ्चालक समितिले नै आह्वान गर्छ। यसबाहेक लेखापरीक्षकले सञ्चालक समितिलाई विशेष सभा आह्वान गर्न लगाउन सक्छ। यस्तो परिस्थितिमा सञ्चालक समितिले विशेषसभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिन सक्ने र कार्यालयले विशेषसभा बोलाई दिन सक्ने व्यवस्था छ।

दफा ८२(३) मा कम्पनीको चुक्ता पुँजीको कम्तीमा १० प्रतिशत सेयर लिने सेयरधनी वा सेयरधनी संख्याको कम्तीमा २५ प्रतिशत सेयरधनीले कारण खुलाई विशेषसभा बोलाउन माग गरेमा सञ्चालक समितिले ३० दिनभित्र विशेषसभा बोलाउनुपर्छ। दफा ८२(४) मा यसरी सेयरधनीले माग गर्दा पनि कम्पनीले विशेषसभा नबोलाएमा सो कुरा खुलाई रजिस्ट्रार कार्यालयमा उजुरी गर्न सक्ने र त्यस्तो उजुरी परेमा कार्यालयले सभा बोलाई दिन सक्ने व्यवस्था छ। यसबाहेक निरीक्षण जाँचको फलस्वरूप वा कुनै कारणले विशेषसभा बोलाउन आवश्यक देखिएमा रजिस्ट्रार कार्यालयले त्यस्तो सभा स्वयं बोलाउन वा सञ्चालक समितिमार्फत बोलाउन लगाउन सक्ने व्यवस्थासमेत छ। 

साधारणसभा हुन नसक्ने दिनको विषयमा कम्पनी ऐनमा कुनै व्यवस्था नगरिएको हुँदा जुनसुकै दिन सभा बस्न सक्ने देखिन्छ। भारतमा स्वतन्त्रता दिवस, गणतन्त्र दिवस र गान्धी जयन्तीका दिन साधारण वा विशेषसभा बस्न सक्दैन। अन्य सार्वजनिक बिदाको दिन सभा बस्न सक्छ। नेपालमा एउटा साधारणसभा र अर्को साधारणसभाबीचको अन्तर कति हुनुपर्छ भन्ने व्यवस्था नहुँदा वर्षौंसम्म साधारणसभा हुन सकेको छैन। भारत र बंगलादेशमा यस्तो अन्तर १५ महिनाभन्दा बढी नहुने व्यवस्था छ।

सभाका लागि गणपूरक

साधारणसभामा तोकिएको संख्यामा सेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ। यस्तो संख्या कम्पनीको नियमावलीमा पनि तोक्न सकिन्छ तर, यसरी संख्या तोक्दा ऐनले तोकेकोभन्दा कम हुनेगरी तोक्न पाइन्न। कम्पनी ऐनको दफा ७३(२) मा कम्पनीको नियमावलीमा गणपूरक संख्याको लागि बढी संख्या तोकिएकोमा बाहेक पब्लिक कम्पनीको बाँडफाँड (चुक्ता) भएको कुल सेयर संख्याको ५० प्रतिशतभन्दा बढी सेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कुल सेयरधनीमध्ये कम्तीमा तीनजना सेयरधनीहरू स्वयं वा आफ्नो प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित नभई सभाको काम कारबाही नहुने व्यवस्था छ।

यसरी गणपूरक संख्या नपुगी सभा स्थगित हुन गएमा कम्तीमा सात दिनको सूचना दिई अर्को पटक सभा बोलाउन सकिन्छ।

स्थगित भई दोस्रोपटक बोलाइएको सभामा बाँडफाँड भएको कुल सेयर संख्याको २५ प्रतिशत सेयरको प्रतिनिधित्व हुने गरी कम्तीमा तीनजना सेयरधनीहरू स्वयं वा प्रतिनिधिमार्फत उपस्थित भएमा गणपूरक पुगेको मानिन्छ र सभा वैधानिक हुन्छ। साधारणसभा गर्ने अवधि नाघेपछि कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले सभा बोलाउन दिएको निर्देशन अवज्ञा गरेमा सो कुरा खुलाई कुनै सेयरधनीले अदालतमा निवेदन दिन सक्ने यसरी अदालतको आदेशबमोजिम बोलाइएको साधारणसभामा जतिसुकै सेयरधनी उपस्थित भए पनि गणपूरक संख्या पुगेको मानिने व्यवस्था छ।

दोस्रोपटक गणपूरक नपुगेमा

पहिलोपटक बोलाइएको सभामा गणपूरक संख्या नपुगी स्थगित हुँदा दोस्रोपटक बोलाउन सकिन्छ र कानुनमै यस्तो व्यवस्था राखिएको छ। तर, दोस्रोपटक पनि गणपूरक नपुगेमा के गर्ने भन्ने व्यवस्था देखिँदैन। यसले गर्दा साधारणसभा गर्न कठिनाइ परेको घटना नौलो हैन। यस्तो अवस्थालाई कानुनले सम्बोधन गर्न सकेको छैन।

भारतमा दोस्रोपटक बोलाइएको सभा नै अन्तिम हुने व्यवस्था छ। भारतमा नियमावलीले बढी संख्या तोकेमा बाहेक एक हजार जनासम्म सेयरधनी भएमा कम्तीमा ५ जना, (२) एक हजारदेखि पाँच हजार जनासम्म सेयरधनी भएमा १५ जना र (३) पाँच हजार जनाभन्दा बढी भएमा ३० जना सेयरधनी सभामा उपस्थित हुनुपर्ने व्यवस्था छ। यसरी बोलाइएको सभामा सभा सुरु हुने समय तोकिएको आधा घण्टासम्म पनि तोकिएको संख्या उपस्थित नभएमा सभा स्थगित हुन्छ।

यसरी सभा स्थगित भएमा अर्को हप्ताको उही दिन उही समयमा वा सञ्चालक समितिले अर्को कुनै मिति समय र स्थान निर्धारण गर्न सक्छ। यसरी बोलाइएको सभामा पनि तोकिएको संख्या उपस्थित नभएमा जति उपस्थित हुन्छन्, त्यसैलाई गणपूरक मानिने व्यवस्था गरेको छ। भारतमा कतिजना सेयरधनी उपस्थित हुनुपर्छ नभएमा के हुन्छ भन्ने विषयलाई प्रस्ट व्यवस्था गरे पनि बाँडफाँड भएको सेयरको कति प्रतिशत सभामा उपस्थित हुनुपर्छ भन्ने उल्लेख देखिँदैन।

नेपालको कम्पनी कानुनमा धेरै अपूर्ण कुरा भएकाले नयाँ कम्पनी कानुनको आवश्यकता देखिन्छ। गणपूरकको सम्बन्धमा देखिएको समस्याको विषयमा संक्षिप्त चर्चा गरियो। कम्पनीले अर्को कम्पनीमा गर्ने लगानीलाई पनि सीमा लगाएको छ तर, सीमा नाघेमा के हुन्छ भन्ने उल्लेख छैन। त्यस्तै, खारेजीमा जान लागेको कम्पनी चालु आर्थिक वर्षभित्र खारेजी हुन नसकेमा के गर्ने भन्ने पनि व्यवस्था छैन। यस्ता थुप्रै विषय अस्पष्ट, अपूरो र अधुरो रहेकोले यथाशीघ्र नयाँ कम्पनी कानुन निर्माण हुनु जरुरी छ।

दाहाल, कर्पोरेट र धितोपत्र कानुनका अध्येता–अधिवक्ता हुन्।