प्रिमियम आईपीओ उचित कि अनुचित ?

नेपाल धितोपत्र बोर्डले प्रिमियम मूल्यमा प्रारम्भिक सार्वजनिक निर्गमन अर्थात् इनिसियल पब्लिक अफरिङ (आईपीओ) जारी गर्न स्वीकृति दिन थालेको छ। कम्पनीले सेयर बिक्री गर्दा अंकित मूल्यमा केही रकम थप गरेर बिक्री गर्छ भने त्यस्तो रकमलाई ‘प्रिमियम’ भनिन्छ।

अंकित मूल्यमा थपिने यस्ता रकम कम्पनीको लाभ वा नाफाको रूपमा गणना नहुने हुँदा यसलाई प्रिमियम भनिएको हो। पुँजीसरह वासलातमा सेयर प्रिमियमको रूपमा लेखांकन हुने यस्तो रकम कानुनले तोकेको क्षेत्रमा मात्र खर्च गर्न पाइन्छ। कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा सेयर बिक्री गर्नु सामान्य कुरो भए पनि नेपालमा भने यस्तो अभ्यास त्यति धेरै हुन सकेको थिएन।

पछिल्लो समयमा कम्पनीले यसको उपयोग गर्न थालेका छन्। आईपीओ र एफपीओ (फर्दर पब्लिक अफरिङ) मात्र हैन, हकप्रद पनि प्रिमियम मूल्यमा जारी हुन सक्ने भए पनि नेपालमा यस्तो अभ्यास हुन सकेको छैन।

सेयर प्रिमियमको कानुन

सेयर प्रिमियमको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो। ऐनको दफा २(ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको सेयर भन्नाले सेयरको अंकित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको सेयर सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरेको छ। ऐनको दफा २९(१) मा ‘धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निर्गमन (निष्काशन) गर्नसक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनमा उल्लिखित सर्त तथा अवस्थाबमोजिम प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सक्नेछ’ भन्ने उल्लेख छ।

प्राइभेट र सेयर जारी नगर्ने पब्लिक कम्पनीले पनि प्रिमियम मूल्यमा सेयर जारी गर्न सक्छन्। यस्ता कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा सेयर जारी गर्दाको प्रक्रिया भने पब्लिक कम्पनीको भन्दा फरक हुन्छ। यस्ता कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारणसभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था छ। दफा २९(२) मा अंकित मूल्यभन्दा बढी रकम ‘प्रिमियम खाता’ खोली जम्मा गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ। यस्तो रकमको उपयोग सम्बन्धमा दफा २९(३) मा उल्लेख गरिएको छ। उक्त दफाअनुसार यस्तो रकम (१) जारी नगरिएको सेयर पुँजीमध्येबाट सेयरधनीलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस सेयर जारी गर्न, (२) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार सेयर फिर्ता गर्दा तिर्नुपर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न, (३) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिन्हा गर्न, र (४) कम्पनीको सेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिसन वा डिस्काउन्ट रकम व्यहोर्न वा शोधभर्ना गर्न खर्च गर्न सकिन्छ। भारतमा भने यस्तो रकम आफ्नो सेयर आफैं किन्न (बाई ब्याक) मा समेत उपयोग गर्न सकिने व्यवस्था छ।

प्रिमियम निर्धारक कानुन

देशको सर्वोच्च कानुन संविधान भए जस्तै सेयर प्रिमियमको सर्वोच्च कानुन कम्पनी ऐन हो। संसारका हरेक देशको कम्पनी कानुनमा प्रिमियममा सेयर जारी गर्न सकिने व्यवस्था हुन्छ। प्रिमियम कति निर्धारण गर्ने भन्ने सम्बन्धमा कुनै सीमा नभए पनि कम्पनीको वित्तीय अवस्था मुख्य आधार हुन्छ। नेपालको धितोपत्र कानुनमा दुई वटा विधि अपनाएर मूल्य निर्धारण गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ। कम्पनी ऐनले सूचीकरणमा आउने व्यवस्था गरेका कम्पनीको लागि प्रिमियम निर्धारण गर्ने अधिकार धितोपत्रसम्बन्धी कानुनलाई दिएको छ।

प्रिमियम निर्धारण गर्ने कानुनको रूपमा धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ रहेको छ। उक्त नियमावलीको नियम २५ अनुसार (१) पछिल्लो तीन वर्षसम्म खुद नाफामा सञ्चालनमा रहेको, तर कम्तीमा एक अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पुँजी भई पछिल्लो दुुई वर्ष नाफामा रहेको (२) प्रतिसेयर चुक्ता पुँजीभन्दा प्रतिसेयर नेटवर्थ बढी भएको, (३) साधारणसभाले प्रिमियम मूल्यमा जारी गर्ने निर्णय गरेको, (४) कम्पनीभन्दा बाहिरका विज्ञ वा विज्ञ संस्थाबाट प्रिमियम मूल्य निर्धारण गर्दा अपनाइएको विधि, औचित्य र औचित्यलाई पुष्टि गर्ने गरी प्रमाणित गरेको मूल्यांकन प्रतिवेदन, (५) कम्तीमा औसत वा सोभन्दा माथिल्लो क्रेडिट रेटिङको ग्रेड प्राप्त गरेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ।

त्यस्तै, नियम २५क. अनुसार (१) कम्तीमा एक अर्ब रुपैयाँ चुक्ता पुँजी भएको कम्पनीको हकमा साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो दुई आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनको आधारमा पुँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाइज्ड अर्निङ), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्यांकन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औसत मूल्य, (२) एक अर्ब रुपैयाँभन्दा घटी चुक्ता भएका कम्पनीको हकमा साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो ३ आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण प्रतिवेदनका आधारमा पुँजीकृत भएको आम्दानी (क्यापिटलाइज्ड अर्निङ), भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो) र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्यांकन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औसत मूल्य, (३) माथि १ र २ बमोजिम निर्धारण गरिएको प्रिमियम मूल्यलाई सम्बन्धित प्रत्याभूतकर्ताले समेत प्रमाणित गरी पेस गर्नुपर्ने र (४) माथि १ र २ बमोजिम कायम भएको औसत मूल्य र कम्पनीको साधारणसभाबाट स्वीकृत पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणअनुसारको प्रतिसेयर नेटवर्थको दुई गुणाले हुन आउने मूल्यमा जुन कम हुन्छ सो रकमलाई प्रिमियमसहितको मूल्य कायम गर्नुपर्ने र (५) माथि १ र २ बमोजिमका विधि अवलम्बन गर्दा लिइएका मान्यता तथा आधार खुलाई सो को औचित्यसमेत स्पष्ट गर्नुपर्ने व्यवस्था छ।

प्रिमियम मूल्यमा किन जारी गरिन्छ आईपीओ ?

कम्पनीले प्रिमियममा किन आईपीओजारी गर्छन् ? यसको लाभ कसले कसरी लिन्छन् वा लिन सक्छन् भन्ने विषयमा केन्द्रित भएर चर्चा गरिन्छ। प्रिमियममा सेयर जारी गरिने कुरालाई संसारभर सामान्य रूपमा लिइन्छ। नेपालमा पनि यसको सुरुआत हुनुलाई सुखद मान्नुपर्ने हुन्छ। आईपीओ मात्र हैन, हकप्रद पनि प्रिमियम मूल्यमा जारी हुन्छ भन्दा अलि अनौठो लागे पनि यो यथार्थ हो र स्वीकार्य छ। सन् २०२० मा भारतमा रिलायन्स इन्डस्ट्रिज लिमिटेडले १५ सेयर बराबर १ सेयरको अनुपातमा हकप्रद सेयर जारी गरेको थियो। अंकित मूल्य १० भारतीय रुपैयाँ (भारु) रहेको कम्पनीले बजार मूल्यमा करिब १५ प्रतिशत छुट दिँदै १ हजार २ सय ४७ प्रिमियम थप गरेर १ हजार २ सय ५७ भारुमा जारी गरेको थियो। यसबाट कम्पनीले प्रिमियमसहित ५ खर्ब ३१ अर्ब २४ करोड २० लाख ५ लाख ७ सय ५८ भारु उठाएको थियो।

निम्न ३ कारणले प्रिमियममा आईपीओ जारी गर्नु उचित ठहर्छः

१. पुँजी प्राप्ति: कम्पनीले परल वा प्रिमियम जुन मूल्यमा सेयर जारी गरे पनि त्यसको एउटा महŒवपूर्ण पक्ष पुँजी प्राप्ति हो। परल मूल्यमा उठाएको रकम त्यति पर्याप्त नहुने र प्रशासनिकलगायतमा खर्च हुने हुँदा नगन्य रकम मात्रै व्यावसायिक गतिविधिका लागि उपलब्ध हुन्छ।

यस्ता रकमले चुक्ता पुँजी र सेयरधनीको संख्या बढाउनेबाहेक उल्लेख्य योगदान दिँदैन। परल मूल्यमा प्रिमियम थप हुँदा त्यसरी प्राप्त हुने रकमले व्यवसायलाई आधुनिकीकरण गर्दै नयाँनयाँ प्रविधि उपयोगमा ल्याएर व्यवसाय विस्तार गर्न रकम उपलब्ध हुन्छ। यस्ता रकम अनुसन्धान, विकास, पुँजीगत खर्च, अर्को कम्पनी प्राप्ति (एक्विजिसन), इत्यादिको लागि खर्च हुने हुँदा यसले कम्पनीको आय वृद्धि गराउँछ।

यति हुँदाहुँदै पनि नेपालमा आईपीओ जारी गर्नुलाई सहभागिता बढाउने मात्र हो भन्ने भाष्य निर्माण गरिएको छ। यसको सैद्धान्तिक पक्षबाट हेर्दा यसले पुँजी र सहभागिता मात्र हैन उच्च व्यवस्थापक, नेतृत्वकर्ता, व्यावसायिक दक्षता, व्यावसायिक विज्ञता नयाँ सोच पनि भिœयाउँछ। जसले गर्दा कम्पनीले तीव्र गतिमा व्यवसाय विस्तार गरी उच्च नाफामा कम्पनीलाई लैजान्छ। यसैकारण आईपीओमा संस्थागत र उच्च नेटवर्थ भएका व्यक्ति र संस्थाको लागि विशेष आरक्षण दिइन्छ।

२. उच्च आम्दानी : परल मूल्यमा जारी गरिएको आईपीओभन्दा प्रिमियममा जारी गरिएको आईपीओ कम्पनी र सेयरधनी दुवैको लागि कयौं गुणा हितकारी हुन्छ। व्यवसाय सञ्चालनमा आएर नाफा कमाउन लामो समय लाग्छ। सम्भावना हुँदाहुँदै पनि पुँजी अभावले थुप्रै व्यावसायिक अवसर गुमाउनुपर्ने हुन्छ।

परल वा प्रिमियम मूल्यमा जारी आईपीओबाट प्राप्त रकमको ब्याज पनि तिर्नु नपर्ने र फिर्ता पनि गर्नु नपर्ने हुँदा यसले कम्पनीको आम्दानी बढाउने अवसर प्राप्त हुन्छ। आम्दानी आय बढ्दा त्यसको लाभ स्वतः सेयरधनीले प्राप्त गर्ने हुँदा परल वा प्रिमियम दुवै आईपीओले लगानीकर्ताको लागि उच्च लाभ दिन सक्छ। अझ परलभन्दा प्रिमियम मूल्यको आईपीओले बढी लाभ दिन्छ। 

३. ऋणमोचन : कम्पनी सुरुआत हुनेबित्तिकै नाफा हुन्छ भन्ने छैन। स्वपुँजीले नपुगेर ऋण पनि लिनु परेको हुन्छ। उक्त ऋणको सावाँ ब्याज तिर्दा आम्दानी त्यसैमा सकिन्छ। कम्पनीले प्रिमियममा आईपीओ जारी गर्दा प्राप्त हुने थप रकमले ऋणमोचन गर्न सकिन्छ। यसरी ऋणमोचन हुँदा कम्पनीको सञ्चालन आम्दानी बढ्छ। आईपीओमा थपिएको प्रिमियमले कम्पनीको चुक्ता पुँजीमा कुनै वृद्धि नहुने हुँदा ऋण मोचनपश्चात् बढ्ने आम्दानीले प्रतिसेयर आम्दानी पनि उच्च अंकले वृद्धि हुन्छ। यसले सेयरको मूल्यसमेत बढ्दा यसको फाइदा पनि सेयरधनीले नै प्राप्त गर्छन्।

निष्कर्ष

प्रिमियम मूल्यमा आईपीओ जारी गर्नुपछि उल्लेखित ३ का अतिरिक्त अन्य स–साना कारण पनि थप्न सकिन्छ। तर मुख्य र महŒवपूर्ण पाटो तीन वटा हुन्। समग्रतामा हेर्दा आईपीओ (परल वा प्रिमियम) ले पुँजी जुटाउन सहजता दिन्छ। यसले कम्पनीका परिलक्षित उद्देश्य प्राप्तिमा प्रभावकारिता दिन्छ। माथि उल्लेखित तथ्यको आधारमा प्रिमियममा सेयर जारी हुनु उचित छ।

अनुचित हो कि हैन भन्ने प्रसंगमा भने यसको मूल्य निर्धारण पक्षबाट हेर्नुपर्ने हुन्छ। यसमा सम्पत्ति पुनर्मूल्यांकनबाट सिर्जित जगेडा कोषलाई आधार लिने कि नलिने भन्ने विषयमा छलफल गर्नुपर्ने हुन्छ। त्यस्तै, भारतले अपनाएको विधिको पनि तुलनात्मक अध्ययन हुनुपर्ने देखिन्छ।

भारतमा पीई (प्राइस अर्निङ) र पीईजी (प्रोफिट अर्निङ ग्रोथ) अनुपातको आधार लिइएको देखिन्छ। नेपालमा पुँजीको आधारमा सञ्चालन अवधि घटीबढी गरिएको विषय भने अनुचित छ। एक अर्ब चुक्ता पुँजी भएको कम्पनीले पछिल्लो दुई वर्ष नाफामा रहेको भए हुने र अन्यलाई तीन वर्ष तोकिनु चाहिँ उचित हो भन्ने आधार र कारण देखिन्न। प्रिमियममा सेयर जारी गर्न दिइएको विषयमा अहिले उठेको विवाद प्रिमियम निर्धारण विधिमा केन्द्रित हुनुपर्नेमा प्रिमियममा सेयर जारी गर्न दिनैहुन्न भन्नेमा विषयमा केन्द्रित हुनु अनुचित छ।

त्यसैले, प्रिमियम मूल्यमा सेयर जारी गरिने कुरो उचित छ, यसलाई निरन्तरता दिनुपर्छ। तर मूल्य निर्धारण विधिमा अपनाइएको पुँजी र सञ्चालन अवधिको हद एकै कायम गर्नुपर्छ। त्यस्तै, नेटवर्थको दुई गुणा वा पुँजीकृत भएको क्यापिटलाइज्ड अर्निङ, डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो र प्रचलित नेपाल कानुनबाट मान्यता प्राप्त अन्तर्राष्ट्रिय प्रचलनको आधारमा मूल्यांकन विधि अवलम्बन गरी प्राप्त हुने कुल मूल्यको औसत मूल्यमध्ये जुन कम हुन्छ भन्ने व्यवस्थामा पुनरावलोकन हुनु आवश्यक छ।

लेखक कर्पोरेट र धितोपत्र कानुनका अध्येता-अधिवक्ता हुन्।