आईपीओ र हकप्रद रोक्न मिल्छ ?

आईपीओ र हकप्रदले सेयर आपूर्ति बढाई सेयर मूल्यमा गिरावट आएकोले यस्ता वित्तीय उपकरण जारी गर्ने कार्य रोक्नुपर्ने आवाज उठिरहेको छ। नेपाल धितोपत्र बोर्डले तत्काल आईपीओ र हकप्रद तत्काल दर्ता नगर्ने तथा दर्ता भएकालाई पनि स्वीकृति नदिने चर्चा छ। तर बोर्डले आईपीओ दर्ता भने गरिरहेको छ।

वित्तीय रूपमा कमजोर कम्पनीलाई आईपीओ र हकप्रद स्वीकृति दिएको भन्ने प्रसंग पनि आएका छन्। विश्व लगानीकर्ता सप्ताह, २०८० मनाउने कार्यक्रमको सिलसिलामा बोर्डका अध्यक्ष रमेशकुमार हमालले ‘कमजोर कम्पनीले नै हकप्रद जारी गर्ने हो’ भन्ने टिप्पणी गरेका थिए। उनले गरेको टिप्पणीमाथि प्रतिटिप्पणीको ओइरो लागेको थियो। हकप्रद जारीका लागि अनुमति किन मागिन्छ ? हकप्रद ल्याउनमा बोर्डको के भूमिका हुन्छ ? हकप्रद सम्बन्धमा बोर्डले थप के गर्न आवश्यक छ ? लगानीकर्ताको के भूमिका हुन्छ ? कम्पनी सञ्चालक समितिको कस्तो भूमिका हुन्छ ? यी र यस्तै प्रश्नको उत्तर र आईपीओ रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन ? भन्ने विषयमा यस आलेखमा चर्चा गरिएको छ।

आईपीओसम्बन्धी कानुन

कुनै पनि क्षेत्रका कम्पनीले आईपीओ जारी गर्न सक्छन। प्राइभेट कम्पनीको रूपमा दर्ता भएका कम्पनी पनि पब्लिक कम्पनीको योग्यता पुर्‍याएर पब्लिकमा रूपान्तरण हुन सक्छन्। कुनै पनि कम्पनीको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो। समस्त कम्पनीको दर्ता कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा हुन्छ। कम्पनीले गर्ने व्यवसायअनुसार तत्तत् कानुनले तोकेको निकायबाट कारोबार इजाजत लिनुपर्ने हुन्छ। कुनै पनि पब्लिक कम्पनीले कारोबार सुरुआत गर्नुअघि रजिस्ट्रार कार्यालयबाट पनि स्वीकृति लिनुपर्छ। कम्पनी ऐनले सूचीकृत हुन चाहने कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी कानुनले तोकेको सर्त र मापदण्ड पूरा गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ। बैंक र बिमा कम्पनी अनिवार्य आईपीओमा जानुपर्छ भने अन्य कम्पनी स्वेच्छिक रूपमा जान सक्छन्। आईपीओ जारी गर्ने कम्पनीको पहिलो योग्यता पब्लिकमा दर्ता हुनु हो। कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयको तथ्यांकअनुसार पब्लिक कम्पनीको संख्या १ हजार ९ सय ५८ छ।

पहिलो योग्यता पुगेका कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको अधिनमा रहेर सूचीकरणमा आउन सक्छन्। आईपीओ जारी गर्ने कम्पनीले धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियामावली, २०७३ ले तोकेका मापदण्ड पूरा गर्नुपर्छ। नियमावलीको नियम ९ मा नियामक निकाय भएका कम्पनीको हकमा नियामकले तोकेको र अन्यको हकमा जारी पुँजीको कम्तीमा १० र बढीमा ४९ प्रतिशत सेयर जारी गर्नुपर्छ। नियमावलीको नियम ९(३) अनुसार बैंक र बिमाबाहेकका कम्पनीले पूरा गर्नुपर्ने विभिन्न ११ वटा सर्त तोकेको छ। यी सर्त परा गरेर आउने कुनै पनि कम्पनीले आईपीओ जारी गर्न सक्छन्। त्यस्तै, नियमावलीको नियम ९ख. अनुसार रेटिङसमेत गराएको हुनुपर्छ। बोर्डले विवरणपत्रसहित निवेदन प्राप्त भएपछि त्यसको जाँचबुझ गरी स्वीकृति दिन्छ।

हकप्रदसम्बन्धी कानुन

धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा २(म) मा’ हकप्रद निर्गमन–निष्कासन) भन्नाले कम्पनीले निर्गमन गरेको कुनै धितोपत्र साबिकका सेयरवाला वा निजले मनोनयन गरेको कुनै व्यक्तिले खरिद गर्न पाउने गरी राखिएको प्रस्ताव सम्झनु पर्छ’ भनेको छ। त्यस्तै, धितोपत्र दर्ता तथा निर्गमन (निष्कासन) नियमावली, २०७३ को नियम १७ देखि २१ सम्म र धितोपत्र निर्गमन (निष्कासन) तथा बाँडफाँड निर्देशिका,२०७४ को दफा १२ देखि १५ सम्म हकप्रदसम्बन्धी व्यवस्था छ। नियमावलीको नियम १७(१) मा’ कम्पनीले तोकेको मितिमा कायम रहेका सेयरधनीलाई धितोपत्र जारी गरी पुँजी बढाउने भएमा धितोपत्रको हकप्रद निर्गमन गर्न सक्नेछ’ भन्ने व्यवस्था छ। नियम १७(१)(क) र (ख) मा सञ्चालक समितिले हकप्रद जारी गर्ने निर्णय गरेको दुई महिनाभित्रमा साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव वा विशेषसभा गरेर पारित गरी त्यसको दुई महिनाभित्र बोर्डमा आवेदन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ। नियम १८, १९ २० र २१ मा क्रमशः हकप्रद खुला रहने अवधि, हकप्रद सेयर खरिद गर्न मनोनयन गर्न सकिने, हकप्रद सेयरको बाँडफाँड गर्नुपर्ने समयावधि र लिलाम बढाबढ गर्नुपर्ने प्रक्रियाका कुरा छन्।

त्यस्तै, निर्देशिकाको दफा १२ मा हकप्रद सेयर निर्गमनको लागि पूरा हुनुपर्ने अवस्था, दफा १३ मा बैंक, वित्तीय वा बिमाबाहेकका कम्पनीको हकप्रद, दफा १४ मा हकप्रद सेयर निर्गमनका अन्य व्यवस्था र दफा १५ मा हकप्रद सेयर लिलाम बढाबढ गर्ने प्रक्रियाको बारेमा व्यवस्था छ। निर्देशिकाको दफा १३(१)(ख) मा ‘बैंकिङ र बिमा कम्पनीबाहेकले आईपीओ निर्गमन गरेको कम्तीमा दुई वर्ष पूरा भएको’ भन्ने व्यवस्था छ। हकप्रदसम्बन्धी सारभूत कानुनी व्यवस्था यति हो। 

हकप्रदमा कसको भूमिका ?

नेपाल धितोपत्र बोर्डले कमजोर कम्पनीलाई हकप्रद दियो भन्ने कुराको कुनै अर्थ छैन। मजबुत वित्तीय अवस्था भएका कम्पनीले हकप्रद जारी गर्दैनन्। हकप्रद जारी गर्ने भनेकै कमजोर कम्पनीले हो। कम्पनी कमजोर हुँदैमा हकप्रद जारी गर्न पाइन्न भन्ने हो भने हकप्रद भन्ने वित्तीय औजारको औचित्य के रह्यो र ? सबल भनिएका कम्पनी कमजोर र कमजोर भनिएका कम्पनी सबल बन्न सक्छन्। कमजोरभित्र पनि सबल देखिने भित्री पाटो हुन्छ। कमजोर लाग्नेले त्यस्ता कम्पनी छाड्न सक्ने विकल्प पनि छ।

हकप्रदको सुरुआत बोर्डबाट हैन, कम्पनीबाट हुन्छ। कम्पनीको सञ्चालक समितिले प्रस्ताव गरी सेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) ले पारित गरेपछि धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनले तोकेअनुसारको प्रक्रिया पूरा गरेपछि बोर्डले स्वीकृति दिन्छ। हकप्रद जारी गर्ने÷नगर्नेसम्बन्धी सर्वाधिकार सेयरधनीमै अन्तर्निहित हुने हुँदा यसमा सेयरधनी नै मुख्य जिम्मेवार हुनुपर्छ। हकप्रद एक वित्तीय उपकरण भएको हुँदा यसलाई जारी गर्ने नगर्ने÷निर्णय गर्ने अधिकार कम्पनीको सभाबाहेक अरूलाई छैन।

सभामा सेयरधनीले यसको आवश्यकता, प्राप्त हुने रकमको उपयोग गर्ने क्षेत्र र त्यसबाट प्राप्त हुने प्रतिफल यी आदि विषयमा सेयरधनीले सञ्चालकलाई प्रश्न र प्रतिप्रश्न गर्नुपर्छ। कुनै कम्पनीले शतप्रतिशत हकप्रद जारी रकम उठाउने प्रस्ताव ल्याएमा (१) त्यसबाट प्राप्त हुने रकम कहाँ–कहाँ कति–कति लगानी हुन्छ ? (२)त्यसबाट कति वर्षमा कति प्रतिशत प्रतिफल प्राप्त हुन्छ ? र(३) प्रतिफल प्राप्त हुने आधार के के हुन् ? यी आदि कुरामा सेयरधनीले सञ्चालकलाई प्रश्न गर्नुपर्छ। सभाले पारित नगरेसम्म हकप्रद कार्यान्वयनमा नआउने हुँदा उचित कारण आए मात्र यसलाई पारित गर्नुपर्छ बोर्डले पनि हकप्रदको सम्बन्धमा हकप्रदसम्बन्धी विशिष्टीकृत कानुन निर्माण गर्नुपर्छ।

हकप्रद अलि अव्यवस्थित भएको कुरा साँचो हो। यसलाई व्यवस्थित बनाउनको लागि बोर्डले मुख्यतः (१) सेयरधनीलाई थप आवेदन गर्न दिने, (२) आधारभूत सेयरधनीलाई अन्य सेयरधनीले नलिएको सेयर लिन प्रतिबद्ध गराउने र (३) १ र २ मा उल्लेखित कार्य गर्दा पनि नबिकेमा प्रत्याभूत गराउने गरी हकप्रदसम्बन्धी कानुन निर्माण गरेमा अव्यस्थित हकप्रद धेरै हदसम्म व्यवस्थित हुन्छ।

रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन ?

आईपीओ र हकप्रद रोक्न मिल्छ कि मिल्दैन भन्ने प्रश्नको निरपेक्ष जवाफ पाउन सकिँदैन। तर, देशमा प्रतिकूल परिस्थिति सिर्जना भएमा यस्तो बेला कुनै पनि निर्गमन केही समय स्थगन गर्न भने सकिन्छ। अहिले देशमा केही प्रतिकूल समय जस्तो देखिए पनि आईपीओ र हकप्रद निर्गमन स्थगन गरिहाल्नु पर्ने परिस्थिति देखिइहालेको छैन।

पछिल्लो समयमा जारी भएका आईपीओ हकप्रद पूर्णरूपमा बिक्री भएका छन्। सम्भवतः अहिलेसम्मको सबैभन्दा ठूलो परिमाण (१० करोड ५९ लाख कित्ता)को अपर तामाकोशी हाइड्रोपावर लिमिटेडको हकप्रद पूर्णरूपमा बिकेको सरह मान्नुपर्ने हुन्छ। हकप्रदमा प्रत्याभूत गराउने प्रचलन नभएको हुँदा पूर्णरूपमा कुनै पनि हकप्रद बिक्दैनन्।

जति प्रयास गर्दा पनि केही हकप्रद सेयर बाँकी रहन्छन्। यसरी बाँकी रहेका हकप्रद लिलामी गर्दा प्रिमियममै बिकिरहेको छ। यसले हकप्रद बिक्रीमा कुनै समस्या छैन भन्ने संकेत गर्छ। त्यस्तै, आईपीओको हकमा पनि कुनै समस्या देखिएको छैन। केही वर्षअघि आईपीओ बिक्नै छोडेको थियो तर, अहिले मागभन्दा कयौं गुणा बढी आवेदन परेर माग्ने जतिले नपाएको उदाहरण प्रशस्तै छन्। यस्तो अवस्थामा आईपीओ र हकप्रदले आपूर्ति बढायो र मूल्य घट्यो भन्ने कुराले कुनै सार्थक अर्थ दिँदैन। एनआईसी एसिया बैंक लिमिटेडले तीन करोडभन्दा बढी कित्ता बोनस सेयर थप्दा आपूर्ति नबढ्ने अनि नयाँ कम्पनी सूचीकरणमा आउँदा आपूर्ति बढ्यो भन्ने कुरा तर्कयुक्त छैन। सेयरको मूल्य बढ्नको लागि पहिलो कुरा कम्पनीको आम्दानी देखिनुपर्छ। तर, आम्दानी नै नभएका कम्पनीको पनि सेयर मूल्य अधिक छ। खासगरी वाणिज्य बैंकको सेयर मूल्यमा गिरावट आएको छ। यसो हुनुको मूल कारण गुणात्मक (प्रतिसेयर) आम्दानीमा देखिएको कमी हो वाणिज्य बैंकको आम्दानी घट्नुमा अत्यधिक पुँजीको भारबाहेक अरु केही हैन।

आईपीओ वा हकप्रद पुँजीबजारका वित्तीय उपकरण भएका हुँदा यसलाई निरपेक्ष रूपमा बन्द गर्न मिल्दैन। सापेक्षरूपमा भने यसलाई केही समय स्थगन गर्न सकिन्छ। तर, यस्ता उपकरण जारी गर्न नदिई रोक्दा त्यसले कम्पनीको योजना नै अवरुद्ध हुने त्यसले लागत बढ्ने हुन्छ। तर, बजार अत्यधिक घट्दो अवस्थामा रहेको बेला र आईपीओ नबिक्ने अवस्था भएमा कम्पनी आफैंले नै स्थगन गर्छन्। त्यस्तै, नियामकले पनि कम्पनीलाई स्थगन गर्न लगाउँछन्।

उदाहरणको लागि सन् २०१५/०१६ मा चिनियाँ सेयरबजारमा निरन्तर गिरावट आउन थालेपछि नयाँ सेयर जारी गर्न तत्काल स्थगन (रोक्न) लगाएको थियो। यस्तै अवस्था आएमा भने नेपालमा पनि परिस्थिति हेरी केही समय स्थगनसम्म गर्नुपर्ने हुन्छ। तर, आईपीओ र हकप्रद बिक्री भइरहेको अवस्थामा रोक लगाउनु आवश्यक छैन। बरु आईपीओ निर्गमनमा अलि कडाइ गर्न विद्यमान व्यवस्था अपुग देखिएमा त्यसमा पुनरावलोकन गरेर थप सर्त र मापदण्ड तोक्न भने सकिन्छ।

दाहाल, कर्पोरेट र धितोपत्र कानुनका अध्येता/अधिवक्ता हुन्।