सबल बनिसकेको कुनै कम्पनीमा नयाँ व्यक्ति सहभागी वा सेयरधनी बन्न खोज्छ भने स्वाभाविक रूपमा उसले त्यस कम्पनीमा संस्थापकले गरेको मेहनतको मूल्य चुकाउनुपर्छ। कम्पनीको सम्पूर्ण पूर्वाधार तयार भएर नाफा आउने बेलामा प्रवेश गर्न खोज्ने जो कोहीलाई कम्पनीले सेयरको अंकित मूल्यमा केही रकम थप गरेर लिनु नौलो कुरा हैन। यही थप हुने रकमलाई प्रिमियम भनिन्छ। यस्ता प्रिमियम रकम कम्पनीको आम्दानी हैन। यो पुँजीसरह हो।
सेयर प्रिमियम शब्द अहिले निकै चर्चामा छ। विभिन्न कम्पनीले प्रिमियममा आईपीओ (इनिसियल पब्लिक अफरिङ) जारी गरिरहेका छन्। सेयर प्रिमियमबाट वितरण गरिएको बोनस सेयर बराबरको रकमलाई कम्पनीको आम्दानी हो भन्दै सरकारले कर असुलसमेत गरिसकेको छ। कम्पनी गाभ्दा प्राप्त हुने स्वाप रकम र हकवालाले नलिएर बाँकी रहेको सेयर पुनः जारी गरेर प्राप्त गरेको थप रकमलाई समेत बोनस सेयरको रूपमा वितरण गरेमा त्यसलाई समेत आम्दानी मान्दै कर असुल गरेको छ। सेयर प्रिमियम के हो ? कानुनमा के छ ? यसको उपयोग कसरी गरिन्छ ? र कम्पनीको हिसाब किताबमा कहाँ कसरी राखिन्छ ? यी आदि कुराको बारेमा यस आलेखमा संक्षेपमा चर्चा गर्ने प्रयास गरिएको छ।
प्रिमियम किन ?
कम्पनी स्थापना हुनुभन्दा अघिदेखि नै खर्च हुन्छ। स्थापना हुनासाथ नाफामा जान्छ भन्ने हुन्न। खुद नाफा कमाएर लाभांश बाँड्ने कुरा त कल्पना बाहिरको कुरा हो। कम्पनीको उद्देश्यअनुसारको कार्य गरी सञ्चालन खर्च धान्न पनि गाह्रो परेको बेला संस्थापकले आफ्नै रकम लगाएर कम्पनीलाई नाफा हुने अवस्थासम्म पुर्याएका हुन्छन्। एउटा कम्पनी स्थापनापश्चात् उद्देश्यअनुसारको कार्य पूरा गर्ने सिलसिलामा थुप्रै पूर्वाधार विकास गर्नुपर्ने हुन्छ। दक्ष कर्माचारी भर्ती गर्नुपर्छ। तिनको तलबभत्ता बेहोर्नुपर्छ। कम्पनीले गरेको आम्दानी त्यही कम्पनीको विकासमा लगाउँदा नाफा बाँड्न सकिएको हुन्न।
संस्थापकले एक हैन, दुई हैन, तीन हैन, चार÷पाँच वा त्योभन्दा बढी समयसम्म आफ्नो लगानीको एक पैसा ब्याजसमेत पाएका हुँदैनन्। पाँच/छ वर्षपछि त्यही कम्पनीमा नयाँ व्यक्ति सहभागी वा सेयरधनी बन्न खोज्छ भने स्वाभाविक रूपमा उसले त्यस कम्पनीमा संस्थापकले गरेको मेहनतको मूल्य चुकाउनुपर्छ। यसको मतलब संस्थापकलाई रकम बुझाउनुपर्छ भन्ने हैन।
संस्थापकले ग्रहण गरेको सेयर भए संस्थापक सेयरधनी र नयाँ बन्न आउने सेयरधनीबीच आपसी समझदारीमा मूल्य तय भएर किनबेच हुन सक्छ। यो अलग पाटो हो। यसमा कम्पनीले पुरानो सेयरधनी गुमाउँछ र नयाँ सेयरधनी पाउँछ। कम्पनीको सम्पूर्ण पूर्वाधार तयार भएर नाफा आउने बेलामा छिर्न खोज्ने जो कोहीलाई कम्पनीले सेयरको अंकित मूल्यमा केही रकम थप गरेर लिनु नौलो कुरा हैन। यसलाई स्वाभाविक रूपमा लिनुपर्छ। यही थप हुने रकमलाई प्रिमियम भनिन्छ। यस्ता प्रिमियम रकम कम्पनीको आम्दानी हैन र यो पुँजीसरह हो। प्रिमियम रकम कहाँ कसरी खर्च गर्न सकिन्छ भन्ने विषयमा कानुनले नै निर्दिष्ट गरेको छ।
प्रिमियमको कानुन
सेयर प्रिमियमको तालुकी कानुन कम्पनी ऐन, २०६३ हो। ऐनको दफा २ (ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको सेयर’ भन्नाले सेयरको अंकित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको सेयर सम्झनुपर्छ भनेर परिभाषा गरेको छ। ऐनले प्रिमियमको परिभाषामा उपयोग गरेको ‘अंकित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी’ भने पनि प्रिमियमसहित वा परल मूल्यको सेयर दुवै बिक्री हैन।
परिभाषामा बिक्री शब्द परे पनि ऐनको दफा २९(१) मा ‘धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनबमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निर्गमन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीले धितोपत्रसम्बन्धी प्रचलित कानुनमा उल्लिखित सर्त तथा अवस्थाबमोजिम प्रिमियम मूल्यको सेयर जारी गर्न सक्नेछ’ भन्ने उल्लेख गरेर प्रिमियम थपिने सेयरलाई ‘जारी’ भनेको छ। दफा २९(२) मा अंकित मूल्यभन्दा बढी रकम ‘प्रिमियम खाता’ खोली जम्मा गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ। यो व्यवस्थाले प्रिमियम कम्पनीको आम्दानी हैन भन्ने कुरालाई स्थापित गरेको छ।
प्रिमियमको उपयोग
प्रिमियम रकम पुँजीसरह भए पनि यसलाई निश्चित शीर्षकमा प्रयोग (खर्च) गर्न सकिने व्यवस्था कम्पनी ऐनले गरेको छ। ऐनको दफा २९(३) मा प्रिमियम रकम कुन शीर्षकमा खर्च गर्न सकिन्छ त्यसको सूची नै दिएको छ। उक्त दफाअनुसार यस्तो रकम (१) जारी नगरिएको सेयर पुँजीमध्येबाट सेयरधनीलाई पूर्ण मूल्य चुक्ता भएको बोनस सेयर जारी गर्न, (२) फिर्ता हुने कुनै अग्राधिकार सेयर फिर्ता गर्दा तिर्नुपर्ने प्रिमियमको सम्बन्धमा रकम व्यवस्था गर्न, (३) कम्पनीले गरेको प्रारम्भिक खर्च मिनाहा गर्न, र (४) कम्पनीको सेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिसन वा डिस्काउन्ट रकम व्यहोर्न वा शोधभर्ना गर्न खर्च गर्न सकिन्छ। भारतमा भने यस्तो रकम आफ्नो सेयर आफैं किन्न (बाई ब्याक) मा समेत उपयोग गर्न सकिने व्यवस्था छ। ऐनले खर्च गर्न सकिने भनेर दिएको शीर्षकमा के कसरी खर्च गर्न सकिन्छ त्यसको बारेमा संक्षेपमा बुँदागतरूपमा चर्चा गरौं।
१. बोनस सेयर– ऐनले दिएको खर्च हुने शीर्षकमा ‘जारी नगरिएको सेयर पुँजीमध्येबाट’भन्ने वाक्यांश परेको छ। यसो भन्नुको अर्थ के हो भने कम्पनीले पुँजी जारी गरिसकेको छ तर, चुक्ता भएको छैन भने प्रिमियम रकमले खामेसम्मको संख्यामा बोनस सेयर जारी गर्न सकिन्छ भन्ने हो। उदाहरणको लागि कुनै कम्पनीको जारी पुँजी ५० करोड, चुक्ता पुँजी ३० करोड रुपैयाँ छ र प्रिमियममा १० करोड रुपैयाँ छ भने उक्त कम्पनीले प्रिमियम रकम पूरै वा केही रकम प्रयोग गरी पूर्ण मूल्यको बोनस सेयर जारी गर्न सक्छ। यहाँ पूर्ण मूल्य भन्नाले अंकित मूल्य हो। यस्तो प्रचलन नेपालमा व्यापक छ।
२. अग्राधिकारको प्रिमियम– यो दोस्रो व्यवस्थाअनुसार कुनै कम्पनीले जारी गरेको अग्राधिकार सेयर फिर्ता गर्दा अग्राधिकार सेयरको अंकित मूल्यमा निश्चित रकम प्रिमियमसहित फिर्ता गरिने हुने व्यवस्था गरिएको छ भने सो रकम प्रिमियम रकमबाट बेहोर्न सकिन्छ। उदाहरणको लागि कुनै कम्पनीले पाँच वर्षको लागि अग्राधिकार सेयर एक सय रुपैयाँ अंकित मूल्यमा जारी गर्दा अन्तिम अर्थात् पाँचौं वर्ष एक सय १० रुपैयाँ फिर्ता गरिने व्यवस्था गरिएको छ भने एक सय रुपैयाँ पुँजी फिर्ता कोषबाट र बाँकी १० रुपैयाँ प्रिमियमबाट बेहोर्न सकिन्छ। यस्तो अभ्यास नेपालमा देखिएको छैन।
३. पूर्वसञ्चालन खर्च– कम्पनी स्थापना हुनुभन्दा अघिदेखि नै खर्च हुन्छ। यस्तो खर्च कसले गर्छ भन्ने धेरैलाई लाग्दो होला। यस्ता खर्च कम्पनीले नै गर्ने गरी कम्पनीको प्रबन्धपत्रको दफा १२(१) कम्पनी संस्थापना गर्दा लागेको खर्च कम्पनी आफैंले व्यहोर्नेछ भन्ने व्यवस्था गरिएको हुन्छ। कम्पनीले नै बेहोर्ने उल्लेख हुँदा कम्पनीले आफ्नो उद्देश्यअनुसारको कार्य गरी कमाएर तिर्नुपर्छ। पूर्वसञ्चालन खर्च भन्नाले प्रबन्धपत्र तथा नियमावली तयार पार्न लाग्ने कानुनी खर्च, छपाइ तथा मसलन्द खर्च, स्थापना हुने कम्पनीले गर्ने कार्यसम्बन्धी कार्ययोजना तयार गर्न लाग्ने खर्च, आवश्यक परेमा परामर्शदाता नै नियुक्त गर्नु परेमा परामर्शदाता खर्च आदि हुन्।
यस्ता पूर्वसञ्चालन खर्च कति समयमा कटाउन सकिन्छ भन्ने खास उल्लेख गरिएको छैन। कम्पनी ऐनले लाभांश वितरण गर्दा ऐनको दफा १८२(६) मा पूर्वसञ्चालन खर्च पूर्णरूपमा कट्टा भएको हुनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ। यस हिसाबले कुनै कम्पनीले पहिलोपटक लाभांश वितरण गर्ने प्रस्ताव गर्दा पूर्वसञ्चालन खर्च कम्पनीको आम्दानीबाट पूर्णरूपमा कट्टा भइसकेको हुनुपर्ने व्यवस्थाले यति नै समयभित्र कट्टा गरिसक्नुपर्छ भन्ने अवधि तोकेको देखिन्न।
पूर्वसञ्चालन खर्च सम्बन्धमा कुमारी बैंक लिमिटेडका तत्कालीन अध्यक्ष नूरप्रताप जंगबहादुर राणाविरुद्ध नेपाल राष्ट्र बैंक भएको मुद्दामा सर्वोच्च अदालतले ‘बिना बिल भरपाई गरिएको भनिएको खर्चले वास्तविक खर्चको मान्यता प्राप्त गर्न नसक्ने भएकाले सम्बन्धित कागजात (सपोर्टेड डकुमेन्ट) बिना नै पूर्वसञ्चालन खर्चको नाममा देखाइएको अप्रमाणित खर्चलाई स्वीकृत दिन नमिल्ने’ भनेको थियो।
ऐनले यस्ता पूर्वसञ्चालन खर्चबापतको रकम संकलित प्रिमियम रकमबाट कट्टा गर्न सकिन्छ भनेको छ। ऐनले पूर्वसञ्चालन खर्च कट्टा भइसकेपछि कुनै तरहले प्रिमियम संकलित भएमा पहिले कट्टा गरिसकिएको यस्ता खर्च प्रिमियमबाट कट्टा गरी पहिले कट्टा गरिएको खर्चलाई अन्य वा असामान्य आम्दानी भनी लेखांकन गर्न सकिने वा नसकिने कुनै उल्लेख गरेको छैन। यसो गर्न नपाइने हो भने यस्तो व्यवस्था ऐनमा राख्नुको अर्थ देखिन्न।
४. कमिसन वा डिस्काउन्ट– कम्पनीले सेयर जारी गर्दा प्राप्त गरेको प्रिमियम रकम सेयर जारी गर्ने सम्बन्धमा भएको खर्च वा भुक्तानी गरिएको कमिसन वा डिस्काउन्ट रकम व्यहोर्न वा शोधभर्ना गर्न खर्च गर्न सकिन्छ। उदाहरणको लागि कुनै कम्पनीले सेयर जारी गर्दा विभिन्न शीर्षकमा खर्च हुन्छ। यस्तो रकम भुक्तानी गर्न प्रिमियमबाट खर्च गर्न मिल्छ। त्यस्तै, कर्मचारी वा अन्य कुनै विशेष वर्गलाई छुट दिएर सेयर जारी गरिएको हुन सक्छ। यस्तो छुट दिइएको रकम यस्तै प्रिमियम रकमबाट शोधभर्ना गराउन सकिन्छ। उदाहरणको लागि कुनै कम्पनीले सर्वसाधारणलाई प्रिमियममा सेयर जारी कर्मचारीलाई अंकित मूल्यमा १० रुपैयाँ छुट दिएमा उक्त छुट हुन आएको रकम प्रिमियमबाट शोधभर्ना गर्न सक्छ।
५. बाईब्याक– कम्पनीले जारी गरेको आफ्नै सेयर आफैंले किन्न सक्छ। यसलाई बाईब्याक भनिन्छ। नेपालमा भने यस्तो कानुनी व्यवस्था भए पनि अहिलेसम्म कम्पनीले सेयर बाईब्याक गरेका छैनन्। भारतमा यस्ता घट्ना सामान्य मानिन्छ। कम्पनीले सञ्चित नाफा र सेयर प्रिमियम रकमबाट बाईब्याक गर्न सक्छ। नेपालमा सञ्चित नाफा रकमबाट मात्र बाईब्याक गर्न सकिन्छ। भारतमा प्रिमियमबाट पनि बाईब्याक गर्न सकिन्छ।
उल्लेखित आधार र कारणबाट सेयर प्रिमियम कम्पनीको आम्दानी हैन भन्ने बुझ्न सकिन्छ। यति हुँदाहुँदै पनि महालेखा परीक्षक (मलेप) ले यस्तो रकममा कर किन नलिएको भन्नु अनुचित कुरो हो। मलेपले कानुनमा के छ मात्र हेर्ने हैन, कानुन गलत तरिकाले निर्मित हुन गएको छ भने त्यस्ता गलत कानुन सच्याउन लगाउनुपर्छ।
उदाहरणका लागि बोनस सेयरलाई वितरण मानी आयकर कानुनले लाभांश कर लिइरहेको छ। बोनस सेयरमा कर लाग्नु भनेको पुँजीमा कर लागेसरह हो। पुँजीमा पुँजीगत लाभकर लाग्छ। जुन दिन सेयरधनीले बोनस सेयर बिक्री गर्छ त्यतिबेला अंकित मूल्यभन्दा बढी भएमा पुँजीगत लाभ कर लगाउनुपर्छ भन्ने कैफियत टिप्पणी मलेपले लेख्नुपर्ने थियो।
मलेपले बुझ्नुपर्ने कुरो अर्को के पनि छ भने कुनै पनि कम्पनीले सेयर बिक्री गर्दैन, किनकि सेयर पुँजीको अंश हो। पुँजी दायित्व हो। अंश पुँजीमा थपिएर आउने प्रिमियम पनि पुँजी नै हो। यस्ता पुँजीलाई कानुनले नै खर्च गर्ने शीर्षक तोकिदिएर सर्तबन्देज लगाएको छ। साथै यसलाई सेयर प्रिमियम भन्ने छुट्टै शीर्षकमा लेखांकन गर्नुपर्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनले नै गरेको छ। यसलाई वासलातमा सेयर प्रिमियम शीर्षकमा लेखांकन गरिन्छ। माथि उल्लेखितबाहेक यस्ता रकमले ऋण तिर्न वा लगानी गर्न सकिन्छ। ऋण तिर्न वा लगानी गर्नुलाई खर्च भनिन्न। यसर्थ, सेयर प्रिमियमलाई मलेपले बेरुजु देखाउनु र सरकारले आम्दानी मानेर कर लाग्छ भनेर गरेको व्यवस्था स्वार्थ अनुचित कार्य हो।
– दाहाल, कर्पोरेट र धितोपत्र कानुनका अध्येता/अधिवक्ता हुन्।
प्रतिक्रिया दिनुहोस !
