सर्वोच्चको ऐतिहासिक फैसला

काठमाडौं : सर्वोच्च अदालतले बहुमत सेयरकै आधारमा अल्पमत सेयरधनीको हकमा आघात पुर्‍याउन नपाइने फैसला गरेको छ। न्यायाधीश कुमार रेग्मी र हरिप्रसाद फुयाँलको संयुक्त इजलासले अल्पमतमा रहेको सेयरधनीको हकहित संरक्षण हुनुपर्ने फैसला गरेको हो। प्राइभेट कम्पनीमा अल्पमत सेयरधनीको हकहितको पक्षमा सर्वोच्चबाट ऐतिहासिक फैसला भएको हो।

जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्राइभेट लिमिटेडका सेयरधनी दीपकप्रसाद दाहालले दायर गरेको रिट निवेदन दायर गरेका थिए। सर्वोच्चले बहुमत भएकै आधारमा अल्पमतमा रहेका सेयरधनीको हक कुण्ठित गर्न नपाइने फैसला गरेको हो। २०७९ माघ १६ गते भएको फैसलाको पूर्ण पाठ बुधबार सार्वजनिक गरिएको हो। जगदम्बा रोटो प्याकेजिङका सेयरधनी एवम् सञ्चालकहरू विष्णुप्रसाद न्यौपाने र सुलभ अग्रवालविरुद्ध दाहालले रिट निवेदन दायर गरेका थिए। निवेदक दाहाल स्वयम् जगदम्बा रोटो प्याकेजिङका सेयरधनी र सञ्चालक समितिका सदस्यसमेत हुन्। दाहालले उक्त कम्पनीमा लगानी गरेको डाइरेक्टर लोन ३ करोड ६९ लाख ३६ हजार २ सय ५० रुपैयाँ फिर्ता पाएका छैनन्।

के हो विवाद ? 

२०६२ सालमा न्यौपाने, अग्रवाल र दाहालले जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्राइभेट लिमिटेड स्थापना गरेका थिए। कम्पनीमा दाहालको २५ प्रतिशत सेयर थियो।

रूपन्देही जिल्लामा जग्गा खरिद गरि घरटहरा निर्माण गरी कम्पनी सञ्चालनमा ल्याइएको थियो। काठमाडौंको स्युचाटारमा समेत जग्गा खरिद गरी व्यवसाय विस्तारसमेत भएको थियो। तर, कम्पनी सञ्चालनमा आएको केही वर्षपछि नै तीन साझेदारबीच विवाद सुरु भएको थियो। सञ्चालकद्वय न्यौपाने र अग्रवालले ७५ प्रतिशत सेयरधनी भएको जनाउँदै बहुमतका आधारमा निर्णय गर्न थालेपछि विवाद सुरु भएको हो।

कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा तीन जनाको सञ्चालक समिति र चार वर्षको कार्यवधि रहने प्रावधान छ। तर, न्यौपाने र अग्रवाल मिलेर साधारणसभा बोलाई दुई जनाको मात्र सञ्चालक समिति बनाएपछि विवाद सुरु भएको हो। दुई सदस्यीय सञ्चालक समितिले कार्यविधि पनि घटाएर दुई वर्ष बनाएका थिए। दाहालले तीनजना साझेदार रहेर स्थापना गरिएको कम्पनीको साधारणसभा र बैठकमा आफूलाई नबोलाइएको दाबी गरेका छन्।

दुई सदस्यीय सञ्चालक समितिले २०७० असार ५ गते राष्ट्रिय वाणिज्य बैंकको ऋण चुक्ता गर्न कम्पनीको बिल, मेसिनरी जग्गा, घरटहरा सम्पूर्ण बिक्री गर्ने निर्णय गरेको थियो। सोही निर्णयअनुसार, कम्पनीको एक बिघा ६ कट्ठा १० धुर जग्गा र सोमा बनेको घरटहरा तथा फ्याक्ट्रीसमेत ६ करोड रुपैयाँमा मालपोत कार्यालय रूपन्देहीबाट राजीनामा लिखत पारित गरी सञ्चालकद्वय न्यौपाने र अग्रवालले बिक्री गरेका थिए। २०७० असार १० गते जग्गाको पाँच करोड र घरको एक करोड रुपैयाँ मा  बिक्री गरिएको थियो। घरजग्गा क्वालिटी रोटो प्याकेजिङ प्राइभेट लिमिटेडलाई बिक्री गरिएको हो।

आफूलाई हटाएर दुई सदस्यीय सञ्चालक समिति गठन गरेको एवम् कम्पनीको नाममा रहेको सम्पत्ति बिक्री गरेको थाहा पाएपछि दाहाल अदालत पुगेका थिए। आफ्नो सम्पत्ति खाने नियतले साधारणसभा बैठकमा नबोलाएको र सहमति बेगर सम्पत्ति बिक्री गरिनु बदनियतपूर्ण भएको दाबी गर्दै तत्कालीन पुनरावेदन अदालत बुटवलमा निवेदन दिएका थिए। सञ्चालकद्वय न्यौपाने र अग्रवालले भने बैंकको ऋण चुक्ता गरी कम्पनी बचाउनका लागि जग्गा बिक्री गरेको लिखित जवाफ अदालतमा दिएका थिए।

दाहालले पुनरावेदन अदालत बुटवल र पाटनमा  छुट्टाछुट्टै रिट निवेदन दिएका थिए। पुनरावेदन अदालत बुटवलले रिट खारेज गरेको थियो। पुनरावेदन अदालत पाटनले दाहालको पक्षमा आदेश दिएको थियो। पुनरावेदन अदालत बुटवलले रिट खारेज गर्दा अन्याय भएको दाबी गर्दै दाहालले सर्वोच्चमा पुनरावेदन गरेका थिए। सोही निवेदनमा सर्वोच्चले फैसला गरेको हो।

सर्वोच्चको आदेशमा के छ ?

सर्वोच्चले जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्रालिको नियमावलीले तीन जना सञ्चालक रहने बाध्यात्मक व्यवस्था गर्दागर्दै नियमावली विपरीत बहुमत सञ्चालक सेयरधनीबाट साधारणसभा सञ्चालन गर्नु सफा नियतका साथ कामकारबाही भएको भन्न नमिल्ने ठहर गरेको छ। 

‘कम्पनी ऐन, २०५९ को दफा १३९ को उद्देश्य अल्पमत सेयरधनीको हितलाई मात्र नभई हकलाई समेत संरक्षण गर्नू भन्ने विधायिकी मनसाय प्रस्ट देखिन्छ,’ फैसलाको पूर्ण पाठमा भनिएको छ, ‘सञ्चालक समितिबाट हटाउने गरी भएको निर्णयको कुनै कानुनी आधार नभएको अवस्थामा जगदम्बा रोटो प्याकेजिङ प्रालिको विवादित सम्पत्ति बेचबिखन गर्ने कार्य दाहालको पदीय र सम्पत्तिसम्बन्धी हकउपरको हनन्विरुद्धको अपेक्षा तथा उच्चतम परम विश्वासको कर्तव्यको अपेक्षाविरुद्धको भएको देखियो।’

सर्वोच्चले रिट निवेदक दाहालको हकहितविरुद्ध हुने गरी पूर्वाग्रह राखेर बदनियतपूर्ण ढंगले कामकारबाही गरेको ठहर गरेको छ। अल्पमत सेयरधनी दाहालले पाउनुपर्ने रकमको हिसाब गरी ब्याजसहित भुक्तानी दिन र कम्पनीमा लगानी कायम गर्न आदेशसमेत दिएको छ। उक्त फैसलाले प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको अल्पमत सेयरधनीहरूको संरक्षण हुने नजिर कायम गरेको छ। रिट निवेदक दाहालले यथाशीघ्र कार्यान्वयन हुने अपेक्षा गरेको बताए। ‘ढिलो भए पनि न्याय पाएको महसुस भएको छ,’ दाहालले अन्नपूर्णसँग भने, ‘यसको यथाशीघ्र कार्यान्वयनको अपेक्षा गरेको छु। फैसलाले अल्पमत सेयरधनीहरूको हकहितको पूर्ण व्याख्या गरेको छ।’