नेपाल बिमा प्राधिकरणले जीवन बिमा कम्पनीको चुक्ता पुँजी पाँच अर्ब रुपैयाँ पुर्याउन निर्देशन दिएपछि केही जीवन बिमा कम्पनीले गाभिएर पुँजी पुर्याउने बाटो रोजे। यसरी पुँजी पुर्याउने बाटोमा लागेको साबिक प्रभु लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेड र महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेड बराबर (१ बराबर १) अनुपातमा गाभिएका थिए। स्मरण रहोस् प्रभु लाइफ आईपीओ (इनिसियल पब्लिक अफरिङ) मा गइसकेको थियो भने महालक्ष्मी लाइफ गएको थिएन।
आईपीओमा गएको प्रभु र नगएको महालक्ष्मी गाभिँदा पनि तोकिएको चुक्ता पुँजी पाँच अर्ब रुपैयाँ पुगेको छैन। तोकिएको पुँजी पुर्याउनुपर्ने कानुनी व्यवस्था (निर्देशन) अनुसार गाभिएर बनेको प्रभु महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेडको लागि पुँजीबजारमा उपलब्ध वित्तीय उपकरणको सहायता लिनुको विकल्प छैन र हुन्न। वित्तीय उपकरणको सहायता वा उपयोग नगर्ने हो भने फेरि पनि अर्को जीवन बिमा कम्पनी गाभ्ने वा आफू गाभिन जानेबाहेक अर्को विकल्प छैन। पुँजी पुर्याउनैपर्ने बाध्यता भएकोले प्रभु महालक्ष्मीले हकप्रदको बाटो अपनाएको छ। यसरी अपनाएको हकप्रदको बाटो उचित कि अनुचित भन्ने चर्चा यस आलेखमा गरिएको छ।
थरीथरीको अनुपात
नेपालमा आईपीओको अनुपात कति हुने भन्ने विषयमा विभिन्न तीनवटा कानुन विद्यमान छन्। आईपीओको सर्वोच्च कानुन धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ ले नै ‘सम्बन्धित नियामक निकायले अन्यथा तोकेकोमा बाहेक’ भन्ने शब्द राखेर आईपीओको अनुपात तोकेको छ। नियमावलीको नियम ९(१) मा सम्बन्धित नियामक निकायले अन्यथा तोकेकोमा बाहेक संगठित संस्थाको जारी पुँजीको १० प्रतिशतभन्दा घटी र ४९ प्रतिशतभन्दा बढी नहुने गरी सेयरको प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्कासन (आईपीओ) गर्नुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ। त्यस्तै, नियम ९(२) मा बैंकिङ, वित्तीय वा बिमासम्बन्धी व्यवसाय गर्ने संगठित संस्थाले ऐन तथा यस नियमावलीबमोजिम धितोपत्रको आईपीओ निष्कासन गर्ने भएमा त्यस्तो संगठित संस्थाले आफ्नो उद्देश्यअनुरूप कारोबार सञ्चालन गरेको पूरा एक आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण गरिएको वित्तीय विवरण सार्वजनिक रूपमा प्रकाशन गर्नुका साथै साधारणसभासमेत सम्पन्न गरिसकेको हुनुपर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ। नियम ९(२) कै प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा तर, पूरा आर्थिक वर्षको लेखापरीक्षण गराउँदा नियामक निकायले तोकेको अवधिभित्र सार्वजनिक निष्कासन गर्न नसकिने देखिएमा त्यस्तो संगठित संस्थाको व्यवस्थापनबाट वित्तीय विवरण प्रमाणित गरी सार्वजनिक निष्कासन गर्न बोर्डले स्वीकृति दिन सक्नेछ विशेष व्यवस्था छ।
त्यस्तै, बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन (बाफिया), २०६३ को दफा ९(१) ले बैंक वा वित्तीय संस्थाले आफ्नो जारी पुँजीको कम्तीमा ३० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणलाई छुट्ट्याउनुपर्ने व्यवस्था गरेको छ। दफा ९(४) मा बैंक वा वित्तीय संस्थाले चाहेमा राष्ट्र बैंकले तोकेको प्रक्रिया पूरा गरी संस्थापक सेयर समूहको स्वामित्व ५१ प्रतिशतभन्दा कम नहुने गरी बाँकी अंश सर्वसाधारण सेयर समूहमा परिणत गर्न सक्नेछ भन्ने व्यवस्था गरेर सर्वसाधारण समूहमा कम्तीमा ३० र अधिकतम ४९ प्रतिशत कायम गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ। यस व्यवस्थाले सुरुमै ४९ प्रतिशतसम्म आईपीओमा जान सकिने व्यवस्था गरेको छ। बाफियाको दफा ९(६) मा कुनै विदेशी बैंक वा वित्तीय संस्था वा अन्य कुनै विदेशी संस्थाको संयुक्त लगानीमा संस्थापना भएको बैंक वा वित्तीय संस्था वा पूर्वाधार विकास बैंकले राष्ट्र बैंकले तोकेबमोजिमको सेयर सर्वसाधारणलाई जारी गर्नुपर्ने अर्को विशेष व्यवस्था पनि छ। विदेशी लगानी रहेका बैंकले २० प्रतिशत आईपीओमा गएको अभ्यास छ।
त्यस्तै, बिमा ऐन, २०७९ को दफा ४४(१) मा बिमकले आफ्नो कुल जारी पुँजीको कम्तीमा ३० प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणलाई छुट्ट्याउनुपर्ने व्यवस्था छ। बिमा ऐनमा पनि बाफियाजस्तै बिमकले नेपाल बिमा प्राधिकरणको स्वीकृतिमा संस्थापक सेयर समूहको स्वामित्व ५१ प्रतिशतभन्दा कम नहुने गरी बाँकी अंश सर्वसाधारण सेयर समूहमा परिणत गर्न सक्ने व्यवस्था गरेर सुरुआतमै ४९ प्रतिशतसम्म आईपीओमा जान सक्ने व्यवस्था गरेको छ। आईपीओको अनुपात सम्बन्धमा प्रचलनमा रहेका कानुन यत्ति नै हुन्।
हकप्रद कि एफपीओ
प्रभु महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेडले बिमा नियामक नेपाल बिमा प्राधिकरणले तोकिएको पुँजी पुर्याउन दिएको निर्देशनअनुरूप साबिकको महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेड र प्रभु लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेड गाभिएपश्चात् कायम भएको ४ अर्ब २९ करोड ६० लाखमा नपुग हुन आएको ७० करोड ४० लाख रुपैयाँ थप पुँजी हाल्नुपर्ने हुन्छ। कम्पनीले उक्त नपुग पुँजी १७ प्रतिशत हकप्रद सेयर जारी गरेर पुर्याउन साधारणसभाबाट प्रस्ताव पारित गरेको छ। कम्पनीले पुँजी पुुर्याउन अपनाएको विधि कानुनतः गलत छ। कम्पनीले बिमा ऐनमा भएको प्रावधानविपरीत हकप्रद जारी गरेर पुँजी पुुर्याउने निर्णय गर्नु र उक्त निर्णयलाई बिमा प्राधिकरणले सैद्धान्तिक सहमति दिने कार्य त्रुटियुक्त छ। अघिल्लो अनुच्छेदमा बिमा ऐन, २०७९ को दफा ४४ मा भएको पुँजीसम्बन्धी व्यवस्थाको चर्चा गरिसकिएको छ। बिमा ऐनले नै संस्थापक र सर्वसाधारणतर्फ रहनुपर्ने अनुपातको विषयमा गरेको प्रस्ट व्यवस्थाविपरीत बिमा प्राधिकरणले हकप्रद जारी गर्न दिएको सैद्धान्तिक सहमति प्रथमदृष्टिमै कानुनविपरीत र बदरभागी छ।
कम्पनीको विद्यमान पुँजी संरचना नै बिमा ऐनले तोकेको सीमाभन्दा बाहिर रहेको अवस्थामा हकप्रद जारी गर्दा पुँजी पुगे पनि संस्थापक र सर्वसाधारणतर्फ हुनुपर्ने अनुपात भने मिल्दैन। बिमा प्राधिकरण आफैंले तर्जुमा गरेको कानुनविपरीत हकप्रद जारी गर्न सैद्धान्तिक सहमति दिएर बिमा कानुनको उल्लंघन गरेको छ।
कानुन बनाउनसमेत अप्रत्यक्षरूपमा सहभागी भएको र कार्यान्वयनमा प्रत्यक्ष भूमिका हुने निकाय (नेपाल बिमा प्राधिकरण) ले कानुन उल्लंघन गर्नु कति उचित होला ? प्रश्न प्राधिकरणतर्फ सोझै जान्छ। आफूलाई लागु हुने कानुनको पर्याप्त ज्ञान राख्नुपर्नेमा कम्पनी (प्रभु महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स लिमिटेड) ले पनि कानुनको पर्याप्त ज्ञान राख्न सकेको देखिन्न। तर, कानुन कार्यान्वयन गर्ने निकायले पनि कानुनको ज्ञान राख्न नसक्नुलाई उचित मान्न सकिन्न। नियमन भनेकै कानुन पालना गराउनु पनि हो।
- बिमा कानुनले तोकेको पुँजी पुुर्याउनु मात्र प्रधान कुरो हैन। पुँजी सँगसँगै संस्थापक र सर्वसाधारणको लागि तोकिएको पुँजीको अनुपात पनि पुग्नुपर्छ।
- आईपीओ जारी गरेका र नगरेका कम्पनी गाभिएर अनुपात मिलाउन एफपीओ जारी हुँदा आरक्षण पाइरहेका समूहले आरक्षण पाउने कि नपाउने भन्ने प्रश्न पनि आउन सक्छ।
- धितोपत्र बजारमा भने प्रत्यक्षरूपमै विभिन्न निकाय नियामक बनेका छन्। यसले धितोपत्र बजारलाई नै तानातानको अवस्थामा पुुर्याएको छ।
बिमा कानुनले तोकेको पुँजी पुुर्याउनु मात्र प्रधान कुरो हैन। पुँजी सँगसँगै संस्थापक र सर्वसाधारणको लागि तोकिएको पुँजीको अनुपात पनि पुग्नुपर्छ। कम्पनीले प्रस्ताव गरेको हकप्रदपश्चात् पुँजी पुग्छ तर, संस्थापक र सर्वसाधारणको लागि तोकिएको अनुपात पुग्दैन। यति कुराले ताŒिवक असर त केही पनि पर्ने हैन तर, कानुनको यथोचित पालना हुन्न। गाभिनु अघि आईपीओ जारी गरेको र नगरेको दुई कम्पनी गाभिँदा संस्थापक र सर्वसाधारणको लागि तोकिएको अनुपात नमिल्ने कुरो त जगजाहेर नै थियो। सोहीअनुसार अहिले संस्थापकको झन्डै ८६ र सर्वसाधारणको १४ प्रतिशत सेयर अनुपात छ। बिमा कानुनले सर्वसाधारणतर्फ न्यूनतम ३० प्रतिशत सेयर हुनुपर्ने गरी तोकेको छ। यस्तो अवस्थामा कम्पनीले हकप्रद हैन, नपुग प्रतिशतका लागि एफपीओ जारी गर्नुपर्ने थियो। यसो गर्दा संस्थापक र सर्वसाधारणको अनुपात मिल्ने थियो।
बिमक (बिमा कम्पनी) गाभिँदा बिमक गाभ्ने, गाभिने, तथा प्राप्ति गर्नेसम्बन्धी निर्देशिका, २०७६ ले संस्थापक र सर्वसाधारणतर्फको अनुपात अपुग भए पनि हुनेगरी छुट दिएको छैन। निर्देशिकाको दफा १०(३) मा दुई वा दुईभन्दा बढी बिमक गाभ्ने, गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने कार्य गर्दा बिमकले कायम गर्नुपर्ने न्यूनतम चुक्ता पुँजी अपुग हुन गएमा एक वर्षसम्म अवधि प्रदान गर्न सकिनेछ भन्ने व्यवस्था छ। यो व्यवस्थाले सेयर संरचना अनुपातको कुरो गर्दैन। यसले त पुँजी पुुर्याउन कृपावधि मात्र दिएको छ। यसो हुँदा प्रभु महालक्ष्मी लाइफको लागि एफपीओबाहेक अर्को विकल्प थिएन। यसैअनुरूप कम्पनीले पुँजी वृद्धिको बाटो अपनाउनुपर्ने थियो र प्राधिकरणले पनि सोहीअनुसार नै गर्नुपर्ने थियो।
आरक्षणको सन्दर्भ
आईपीओ जारी गरेका र नगरेका कम्पनी गाभिएर अनुपात मिलाउन एफपीओ जारी हुँदा आरक्षण पाइरहेका समूहले आरक्षण पाउने कि नपाउने भन्ने प्रश्न पनि आउन सक्छ। आईपीओ जारी नगरेको कम्पनीको कर्मचारीले आरक्षण पाउने कि नपाउने भन्ने प्रसंगमा सेयर पाउने कुरो निरपेक्ष अधिकार बन्न सक्दैन। यो सापेक्ष अधिकार मात्र हुन्छ। कम्पनी नै आफ्नो अस्तित्व समाप्त पारेर अर्को कम्पनीमा गाभिएपछि ति कर्मचारी पनि स्वतः गाभिएको कम्पनीको कर्मचारी बन्ने हुँदा कर्मचारीले आरक्षण पाउनुपर्छ भन्ने कुरो सान्दर्भिक हुन्न।
गाभ्ने कम्पनीको लागि गाभिएको कम्पनीको कर्मचारी नयाँ भर्ना गरेसरह हो। जति जति नयाँ कर्मचारी थपिँदै जान्छन् ती सबैलाई सेयर दिन सकिने कुरो हुन्न। यस्तै किसिमले वैदेशिक रोजगारीमा गएकालाई र म्युचुअल फन्डलाई पनि यस्तो आरक्षण प्राप्त हुन्न। त्यस्तै, स्थानीयवासीलाई सेयर दिनुपर्ने क्षेत्रका कम्पनी पनि यसैगरी गाभिएका रहेछन् भने यस्ता कम्पनीको हकमा पनि यही नियम लागु हुन्छ।
समस्याको जड र समाधान
सूचीकरणमा आउने कम्पनीले न्यूनतम र अधिकतम कति प्रतिशत सेयर सर्वसाधारणमा जारी गर्नुपर्छ भन्ने समस्याको मूल जड चाहिँ धितोपत्र बजारमा असम्बद्ध निकायको प्रवेश हो। हुन त कुनै न कुनै रूपमा राज्यका निकायको एकअर्कासँग अन्तरसम्बन्ध हुन्छ। तर, धितोपत्र बजारमा भने प्रत्यक्षरूपमै विभिन्न निकाय नियामक बनेका छन्। यसले धितोपत्र बजारलाई नै तानातानको अवस्थामा पुुर्याएको छ। धितोपत्र बजार नियमनमा प्रत्यक्षरूपमा नेपाल धितोपत्र बोर्ड मात्र संलग्न हुनुपर्ने सैद्धान्तिक अवधारणा हो। संसारभर हुने पनि यही हो। विभिन्न निकाय धितोपत्र बजारको नियामक बन्न खोज्दा धितोपत्र बजारमा सूचीकरण हुने कम्पनीका लागि आईपीओको अनुपातमा
एकरूपता कायम हुन सकेको छैन। यो नै पहिलो समस्या हो। धितोपत्र बजारमा धितोपत्रसम्बन्धी कानुनको सर्वोच्चता हुनुपर्नेमा विषयगत नियमाकका कानुनले सर्वोच्चता पाएको छ। विषयगत नियमन र धितोपत्र बजार नियमन सैद्धान्तिक रूपमै दुई फरक कुरा भए पनि व्यावहारिक रूपमा एकै जस्तै बन्नु विडम्बना नै हो।
यति हुँदा पनि धितोपत्र बजार नियामकले आफ्नो अधिकार क्षेत्रको बारेमा चासो नदेखाउँदा धितोपत्र बजारमा दोहोरो नियमन भइरहेको छ। धितोपत्र बजारमा सूचीकरण हुन चाहने जुनसुकै क्षेत्रका कम्पनीले कति अनुपातमा आईपीओ जारी गरी सूचीकरण हुनुपर्ने भन्ने कानुनको प्रधानता धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को हुनुपर्ने थियो। तर, यसो हुन सकेको छैन। यसो नहुँदा धितोपत्र बजार नियामक र धितोपत्र बजारले सर्वोच्चता पाउन सकेको छैन। सूचीकृत भएको प्रभु र सूचीकृत नभएको महालक्ष्मी लाइफ इन्स्योरेन्स गाभिएर धितोपत्र बोर्डमा पुनः दर्ता हुन जाँदा बोर्डले नयाँ धितोपत्र दर्ता गर्दाकै अवस्थामा पुँजी अनुपात पुग्यो कि पुगेन भनेर निक्र्योल गर्न सक्ने हुन्थ्यो। अब समस्या कहाँ आउन सक्छ भने गाभिएको प्रभु महालक्ष्मी लाइफले हकप्रदको निवेदन दर्ता गरेपछि स्वीकृति दिने बेला बोर्डले नेपाल बिमा प्राधिकरणलाई औपचारिक रूपमा पत्र लेखेर सोध्नुपर्ने हुन सक्छ।
बोर्ड आफैंले अनुपात तोकेको भए वा तोक्न पाएको भए अन्य नियामक (केन्द्रीय बैंक, बिमा प्राधिकरण आदि)लाई पत्राचार गरिरहनुपर्ने अवस्था आउने थिएन। बरु यस्ता अनुपात कति तोक्ने भन्ने सन्दर्भमा अन्य नियामकसँग परामर्श लिएर धितोपत्र दर्ता निष्कासन नियमावलीमा अनुपात राख्न सकिन्थ्यो। यसो गरेको भए धितोपत्र बजारको नियमनमा एकरूपता पनि आउने थियो।
- दाहाल, कर्पोरेट र धितोपत्र कानुनका अध्येता–अधिवक्ता हुन्।
प्रतिक्रिया दिनुहोस !
